摘要：国际金融危机虽然引起了国际上对公允价值计价的争议，但激烈讨论的结果仍然是“采取措施改进公允价值计价原则的具体运用和实务”(公允价值计价争议后续进展——行业发展研究资料（No.2009－6）)，而非否认和停止公允价值计量。我国企业会计准则引入公允价值计量的历史不长，在公允价值计量实务上尚缺乏经验，无论是对会计、审计人员还是评估人员来说，都是需要研究和掌握的重要领域。本文简述了以企业合并为目的的资产评估的一些特点，希望专业资产评估工作能有助于公允价值在我国的会计计量领域的发展。

关键词：企业合并公允价值 资产评估

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。按现行的《企业会计准则》规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。其中，非同一控制下的企业合并采用购买法核算。一方面，企业合并成本(包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等)须按照公允价值计量；另一方面，在确定了企业合并成本之后，还必须在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，这些可辨认资产、负债在满足确认条件后，也须以其公允价值计量。可见，在非同一控制下的企业合并的会计核算中，在诸多方面都涉及到了资产、负债或权益的公允价值的确定问题。

由于由企业的会计人员确定复杂资产的公允价值往往会因独立性问题而遭到报告使用者的质疑；而且，许多会计要素的公允价值的确定往往需要采用专业性较强、难度较大的评估技术，要求估值人员熟练掌握会计准则以及工程、建筑等方面的知识，甚至还有专利、商标、专有技术等无形资产相关知识，远远超出了会计、审计人员的知识和能力范围，因此，目前国际上较通行的做法是由外部独立的评估专业人员在投资性房地产、资产减值测试、企业合并对价分摊以及金融工具等会计领域为公允价值的确定提供专业意见，公司会计师根据评估结果进行账务处理，注册会计师根据评估报告和企业会计师的处理发表审计意见。这一模式有助于会计准则的有效执行和保障财务报告的真实性，也界定了各自的专业责任和法律风险，更重要的是，通过外部独立评估师的专业服务，可以为企业节约与监管部门及投资者沟通的成本。借鉴国际经验，我国的新会计准则中涉及的公允价值或特定价值均可借助资产评估机构及资产评估师的专业评估活动来完成，这类评估业务被称为“以财务报告为目的的资产评估”。企业合并便是这一类型评估服务的主要领域之一。

与传统评估业务相比，合并项下的评估服务主要有以下特点：

1．评估对象不同。

传统的企业并购中的企业价值评估所对应的评估对象一般是被并购企业的整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值。而合并项下的收购价格分配业务对应的评估对象则是合并中取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债。在合并对价为非现金资产时，评估对象还可能包括购成企业合并成本的非现金资产、发行或承担的债务和发行的权益性证券等。

由于并非全部可辨认资产、负债的公允价值都必须聘请外部评估师进行，有些资产、负债，例如、货币资金、有活跃交易的金融资产、金融负债等，会计或审计人员完全有能力确定其公允价值。因此，委托评估对象可以是购买方支付的全部合并对价、被购买方全部的可辨认资产、负债及或有负债，也可以是单项资产，如厂房、设备、无形资产等超出会计人员能力范围的资产。

2．对于评估对象为被购买方全部的可辨认资产、负债及或有负债的，与以往评估业务的资产基础法相比，在评估范围上的处理不同。

(1) 需确认或有负债的公允价值

合并准则规定，为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认，即便可能相关的或有事项导致经济利润流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。因此，或有负债须进行计量，并包含在评估结果中。而在传统的评估项目中，或有负债往往是作为特别事项披露而非确认在评估结果中的。

(2) 对无形资产的确认和评估更为严格

能够对其进行区分，即能区别于被购买企业的其他资产并且能够单独出售、转让、出租的无形资产，只要是公允价值能够可靠计量的，都需单独予以确认。而传统的以企业整体价值或股东权益价值为评估对象的评估业务中，当企业可以以收益法进行评估时，对可辨认无形资产的单独评估并不显得重要或必要，特别是未在账面体现的无形资产；收益法结果与资产基础法结果的差异往往即包括了商誉，也包括了各类可确指的无形资产。

需单独确认的无形资产一般包括五大类：商标、商号、服务标志、外观等与营销相关的无形资产；许可协议、特许权、分销权、采矿权等以合同为基础的无形资产；专利技术、专有技术、技术机软件等以技术为基础的无形资产；客户名单、产品订单、非契约的客户关系等与客户关系有关的无形资产；著作权、版权等与艺术品有关的无形资产。这些无形资产的确认和计量是该项业务中最大的难点，同时也是合并成本分摊中非常重要的部分。

3．更为强调时间价值。

例如，除了对于名义金额和折现金额差异并不重大的情况下不要求折现以外：

对于应收账款、受益合同和其他可辨认资产，须使用以适当的现行利率计算的将来应收金额的现值为评估值，必要时还要减去为不可收回账款计提的坏账准备和收回成本；

对于应付账款、应付票据、长期应付款、长期借款、应付债券、其他应付款项，须使用在结算负债时将要支付的金额以适当的现行利率折现后的现值为评估值；

对于被购方的有偿合同和其他可辨认负债，须使用在履行义务时将要支付的金额以适当的现行利率折现后的价值为评估值。

4．有关递延税款的处理和对各单项资产评估口径的影响。

会计准则规定，对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，不参与企业合并成本的分配，而是在确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，因其计税基础与账面价值不同而形成暂时性差异的，按所得税会计准则的规定，确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。因此，当合并中的某些可辨认资产是以收益法(例如有租金收益的房地产、超额收益折现法确定的无形资产等)或可变现净值法(例如存货中的产成品、在产品等)评估时，评估结果应是所得税前数，否则，以已扣减可能承担的所得税的金额作评估值，会造成递延所得税重复计列，而影响合并成本分配的正确性。

5．评估基准日的确定不同

由于企业会计准则规定，购买方应在购买日确认因企业合并形成的对被购买方的长期股权投资(控股合并下)或取得的被购买方各项可辨认资产、负债(吸收合并下)，因此评估基准日即为购买日。并且根据目前的会计准则，购买日是控制权转移的时点，需满足如：已获股东大会等内部权力机构通过、已获得国家相关主管部门的批准、已办理了必要的财产交接手续、已支付了购买价款的大部分等诸多条件。因此，购买日应是合并协议达成之日后的一个日期。而传统的资产评估项目，其评估基准日一般是交易发生前的一个临近日期。

需要指出的是，虽然购买日晚于交易宣布日，但以合并项下的收购价格分配为目的的评估，比较理想的介入时间是在交易发生之前。事实上，根据会计准则规定，不对商誉进行摊销，仅每年作减值测试，并且仅在企业整体转让或者清算时准予扣除；而有期限的无形资产则需按受益期限摊销并接受减值测试，在吸收合并中，符合规定的，摊销额可在税前扣除。因此，合并成本高于被收购方有形资产、负债公允价值净额的溢价在商誉和可辨认的无形资产之间的分摊，无疑会对合并后企业的年度利润、税收产生重要影响。在交易之前，通过初步识别重要的无形资产，了解购买的究竟是一些什么样的无形资产，受益年限是多少等，将有助于判断交易后对每股收益的影响，也有助于购买方在交易对价的确定上更为合理，避免交易完成后就出现摧毁企业价值或出现很大减值的情况。

 

 

参考文献：

［1］中国资产评估协会：以财务报告为目的的评估指南(试行)讲解 2008年6月

［2］财政部：《企业会计准则第20号-企业合并》2006